Комплайнс гэдгийг хууль тогтоомж, эсвэл компанийн дотоод дүрэм журам, стандарт зөрчигдөхөөс сэргийлэх зорилготой багц арга хэмжээ хэмээн тодорхойлж болох аж. Энэ нь компанийг учирч болзошгүй эрсдэлүүдээс хамгаалахад ямар үүрэгтэй, хяналтыг нь хэрхэн нэвтрүүлэх, зохион байгуулах ёстой талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооны (СЗХ) Компанийн засаглал, комплайнсын хэлтсийн дарга А.Авиртай ярилцлаа.
-Комплайнсыг хянан нийцүүлэлт, дотоод хяналт гэх нь бий. Юуны түрүүнд комплайнс гэж юуг хэлж буй талаар тодруулна уу.
-Манай улсын хууль тогтоомжид одоогоор комплайнс гэсэн нэр томьёоны тодорхойлолт байхгүй. Комплайнс гэдэг нь бизнесийн үйл ажиллагааг хууль тогтоомж, ёс суртахуунд нийцүүлдэг, компанийн засаглалын хяналтын нэгээхэн хэрэгсэл гэж ойлгож болно. Үндсэн зорилго нь тухайн компанийг ирээдүйд санхүүгийн алдагдалд орох, эсвэл нэр хүнд нь унах зэрэг эрсдэлээс сэргийлэх юм. Өөрөөр хэлбэл, үйл ажиллагаандаа хууль тогтоомж дагаж мөрдөх, үйлчилгээ үзүүлэхдээ мэргэжлийн болон ёс зүйн стандартыг баримтлах талаарх ойлголт. Дан ганц хууль тогтоомжоор хязгаарлагдахгүй, нийгмийн хариуцлага, олон нийтээр хүлээн зөвшөөрөгдсөн үнэт зүйлс, шударга байдал, ёс суртахууны асуудлыг хамардаг. Товчхондоо, хууль бус, ёс бус үйлдлээс урьдчилан сэргийлэх зорилгоор хууль тогтоомжид нийцсэн байгууллагын соёлыг бий болгох гэж ойлгоход болох юм.
Монгол Улсын хувьд аж ахуйн нэгжүүд үйл ажиллагаагаа сайжруулах үүднээс нийгмийн хариуцлага, хүний нөөцийн болон эрсдэлийн удирдлага, дотоод хяналт зэрэг компанийн засаглалын олон хэрэгслийг нэвтрүүлж эхлээд удаагүй. Тухайлбал, комплайнсын хяналтын тогтолцоо хөгжлийнхөө эхэн шатанд байна. Харин хөгжингүй орнуудын хувьд энэхүү тогтолцооны олон хэлбэр нь бизнесийн бүх салбарт хэдийн хэвшсэн.
-Үүний хяналтыг бүх байгууллага нэвтрүүлэх шаардлагатай юу?
-Тийм ээ. Миний бодлоор компани бүр комплайнсын хяналтыг нэвтрүүлэх шаардлагатай. Аливаа компанийн ажилтан бүр хууль тогтоомж, байгууллагын дотоод дүрэм журмыг “шингээсэн” комплайнсын стандартуудыг дагаж мөрдөх үүрэгтэй учраас тэр. Зарим байгууллагад дотоод хяналт болон комплайнс нь бизнес эрхлэхэд төдийлөн ач холбогдолгүй гэж үзээд, үүнд анхаарахгүй, нөөцөө зарцуулах сонирхолгүй байдаг. Гэвч комплайнсын “чанартай” хяналт нь байгууллагын үнэ цэнийг нэмэгдүүлдгийг олон жишээнээс харж болно. Энэ нь үйлчлүүлэгчид, олон нийтийн эерэг хандлага, зан төлөв, хөрөнгө оруулагчдын сонирхол, хувьцаа эзэмшигчдийн компанидаа итгэх итгэл зэргээр илэрхийлэгддэг. Тухайлбал, олон улсын хөрөнгийн зах зээлд үнэт цаасаа санал болгож буй компаниудын хувьд өөрийн гэсэн комплайнсын тогтолцоотой байхыг тухайн орны зохицуулагч байгууллага шаарддаг бол мэргэжлийн хөрөнгө оруулагчдын хувьд эерэг үнэлгээ өгөх суурь нь болдог. Түүнчлэн үр дүн бүхий комплайнсын хяналтын тогтолцоо нь хөрөнгө оруулах сонирхол, санхүүгийн, үйл ажиллагааны найдвартай байдлын түвшнийг нь дээшлүүлдэг. АНУ (Foreign corrupt practices act 1977), Британи (UK bribery act 2010) зэрэг оронд компаниудыг комплайнсын нэгжтэй байхыг хууль, эрх зүйн орчиндоо тусгаад байна. Бидний хувьд эхний ээлжид хөрөнгийн зах зээл, даатгалын салбарын оролцогчид болон гадаадын зах зээлд түшиглэн үйл ажиллагаа явуулж буй аж ахуйн нэгжүүдийг комплайнсын хяналтыг нэвтрүүлэх зорилтот бүлэгт тооцож байгаа.
Байгууллагын цаашид хийх үйл ажиллагаа, шийдвэрийг комплайнсын хяналтаар шалгах эл тогтолцоо нь удаан хугацаанд амжилттай ажиллах итгэл найдварыг бизнес эрхлэгчдэд бий болгодог. Харин комплайнст анхаараагүйгээс шалтгаалж зарим эрсдэл зохицуулалттай этгээдэд үүсэж болзошгүй гэж үздэг. Тухайлбал, гүйлгээний данс нь хаагдах, царцах, төлөвлөгөөт бус газар дээрх хяналт шалгалт хийгдэх, захиргааны арга хэмжээ, торгууль тавигдах, үйл ажиллагаа нь хэсэгчлэн, эсвэл бүрэн зогсох зэрэг юм.
-Комплайнсын хяналтыг хэрэгжүүлснээр олон эрсдэлээс сэргийлэх боломжтой байх нь, тийм үү?
-Зохицуулалтын нөхцөл, шаардлагын хүрээнд учирч буй зөрчил, албан тушаалаа урвуулан ашиглах, эсвэл авлигын, мэргэжлийн болон ёс бус, санхүүгийн, гуравдагч этгээдийн хууль бус үйлдэл зэргээс шалтгаалж үйл ажиллагаа нь доголдох, зогсох, бизнесийн нэр хүнд нь унах, санхүүгийн чадамжгүй болох зэргээс сэргийлэх боломжтой. Эдгээр эрсдэлээс болж материаллаг, цаг хугацааны, үнийн дүн бүхий, оюуны өмчийн, мэдээллийн, хүний нөөцийн, хүний амь нас, эрүүл мэнд, байгаль орчин, байгууллагын нэр хүнд зэрэгт хор хохирол учирч болзошгүй байдаг. Мэдээж байгууллага бүр эрсдэлээ илрүүлж, тэдгээрийг тодорхойлсноос хамаарч учирч болзошгүй өндөр эрсдэлээ онцгойлон анхаарах хэрэгтэй.
Энд нэг зүйл дурдахад, комплайнсын хяналтыг нэвтрүүлэх, жишээлбэл авлига, залилангийн үйлдлээс урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ авах нь тухайн байгууллагын ажиллагсдын тоо, зохион байгуулалтын хэлбэр, орлогын хэмжээ, үйл ажилагааны далайц, салбарын онцлог зэргээс үл хамаардаг. Комплайнсыг хэрэгжүүлэх нь ажилтан бүрийн үүрэг хариуцлага юм.
-Тэгвэл жижиг компанийн хувьд комплайнсын хяналтын хэрэгслүүдийг бүрэн нэвтрүүлэх шаардлагатай юу?
-Шууд утгаар бүрэн нэвтрүүлэх шаардлагагүй. Учир нь комплайнс үр дүнтэй байх ёстой, түүнээс биш амьдрал дээр хэрэгждэггүй олон журам, заавартай, эсвэл бизнесээ хэт хяналтаар боомилох нь зохимжгүй.
-Аж ахуйн нэгжүүд комплайнсын хяналтыг нэвтрүүлэхдээ ажлаа юунаас эхлүүлэх нь зүйтэй вэ?
-Үүнийг хэрэгжүүлэхэд удирдлагын манлайлал хамгийн чухал. Удаах нь комплайнсын хяналт нь эрх зүйн болон санхүүгийн хувьд хараат бус бие даасан байдлыг хангасан байх шаардлагатай. Үүний тулд компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл, хэрэв байхгүй бол үүсгэн байгуулагч, эсвэл гүйцэтгэх удирдлага нь комплайнсын нэгж, эсхүл ажилтныг томилохынзэрэгцээ журам, заавар, жилийн зардлын төсвийг батлах нь зүйтэй. Улмаар байгууллагын болон ажилтны хувь хүний үйлдлүүдтэй хамааралтай хууль тогтоомж, дүрэм журмын жагсаалтыг гаргаж, тухайлан хамаатай зүйл тус бүрээр нь эрэмбэлдэг. Жишээлбэл, Замын хөдөлгөөний аюулгүй байдлын тухай хуулиар аж ахуйн нэгж нь замын хөдөлгөөний соёл, мэргэжлийн ур чадвар, ёс зүйн харилцааны зохицуулалтыг байгууллагын дотоод дүрэм журамд тусган, хэрэгжилтийг нь хангах ёстой. Тэгвэл хувь хүн замын хөдөлгөөний дүрмийг мөрдөх үүрэг хүлээх жишээтэй.
Түүнчлэн ёс зүйн дүрмээ салбарын эрх зүйн орчинд нийцүүлэн шинээр боловсруулах, эсвэл сайжруулах шаардлагатай. Тодруулбал, эрх бүхий албан тушаалтан, ажилтнуудын чиг үүрэг, мэргэжлийн харилцааны хэм хэмжээний стандартуудыг тогтоох гэх мэт. Мөн шинэ ажилтнууд болон нийт албан хаагчид тогтмол мэдээлэл өгөх зорилгоор жилийн сургалтын хөтөлбөр баталж, хэрэгжүүлэх нь зохистой. Цаашилбал байгууллагын дотоод үйл ажиллагаандаа дагаж мөрдөх бодлого, дүрэм журам, аргачлалаа байнга шинэчлэх хэрэгтэй болдог.
-Комплайнсын хяналт үр дүнтэй байгааг яаж мэдэх вэ?
-Маш энгийн. Комплайнсын хяналтын бүтцийг бий болгохдоо тодорхойлсон зорилтууд нь биелж байвал үр дүнтэй ажиллаж байна л гэсэн үг. Удирдлагын зүгээс тайлант хугацаанд ямар зөрчлүүд илэрсэн, тэдгээрээс хэдийг нь удирдаж чадсаныг байнга дүгнэхийн сацуу ажилтнууд байгууллагын дотоод дүрэм журмын талаар мэдлэг, мэдээлэлтэй байгаа, эсэхийг тогтмол хянах ёстой. Эл ажил нь тухайн байгууллага дахь комплайнсын хяналтын нөхцөл байдал, гүйцэтгэлийн үр дүнг үнэлэхэд тустай.
-Үүний хяналтыг цахимжуулах боломжтой, эсэх талаар мэдээлэл өгнө үү.
-Комплайнсыг бүрэн цахимжуулах талаар ярихад эрт байна. Учир нь комплайнсыг хэрэгжүүлэхэд хиймэл оюун ухаан гэхээсээ хүний мэдрэмж маш чухал байдаг. Гэхдээ автоматжуулах хандлага эрчимтэй өрнөж байна л даа. Хүний боловсруулах, шинжилж, дүгнэлт гаргах мэдээллийн тоо хэмжээ хязгаарлагдмал. Гэтэл комплайнсын ажилтны хариу үйлдэл үзүүлэх шаардлагатай, сэрэмжлэх мэдээллийн тоо тогтмол өсөж, ажлын ачаалал нэмэгдсэн ч нөөц үргэлж дутагдаж байдаг. Тэгэхээр ажлын ачаалал гэх сорилтыг автоматжуулалтаар шийдэх боломжтой. Тогтмол шинжилж, дүгнэх шаардлагатай асар их мэдээллийн боловсруулалтыг автоматжуулах буюу хүний оролцоог багасгаж, үр дүнг нь нэмэгдүүлэх, үйл ажиллагааг стандартчлах, мэдээллийн сан үүсгэх зэрэг шийдэл хэдийн бий болсон.
Харин төсөв хөрөнгө нь хангалтгүй бол үүнийг шийдэхийн тулд зарим компани эрсдэлээ ач холбогдлоор нь буюу хамгийн чухал, яаралтай шийдэхээр нь харгалзан үнэлээд эхэлсэн. Ихэнх нь комплайнсын хяналтын үндсэн чиглэлээр “шүгэл үлээгч”-ийн тогтолцоог сонгоод байна. Энэ нь мэдээлэл харилцааны сувгийг ашиглан болзошгүй зөрчлийн талаарх мэдээллийг хүлээн авах, шийдвэрлэх, хариу үйлдэл үзүүлэх үйл явц юм. Эл үйл явцыг автоматжуулснаар хэн нэгэн орон зайнаас үл хамааран ямар ч төхөөрөмжөөс мэдээлэл солилцох боломжтой. Комплайнс хариуцсан ажилтан тухайн болзошгүй зөрчлийн мэдээллийг нэгдсэн загвар бүхий маягтаар хүлээн авахаас гадна түүнийгээ статистик мэдээллийн санд оруулан, боловсруулж ашигладаг. Үүсэж болзошгүй зөрчлийн тухай мэдээлэл нь ирүүлсэн цаг хугацаа, зөрчлийн хэлбэрээр ангилагдаж, улмаар холбогдох албан тушаалтанд хүргэгддэг. Энэ нь мэдээллийн санд цугларах зөрчлийн мэдээлэл, гаргасан шийдвэрүүдэд мониторинг хийх, тайлан боловсруулахад нэн тустай. Тэгэхээр ажлын ачаалал их, нөөц хангалтгүй зэрэг сорилтыг зохион байгуулалтын шийдэл болон үндсэн чиглэлээ ач холбогдлоор нь үнэлж, зарцуулж чадах төсвөө хуваарилснаар шийдвэрлэх боломж бий.
-Компаниудад засаглалын олон улсад хүлээн зөвшөөрөгдсөн зарчмууд, сайн туршлагыг нэвтрүүлэх замаар хөрөнгө оруулагч, харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах, урт хугацаанд тогтвортой үнэ цэн бүтээхэд дэмжлэг үзүүлэх зорилгоор СЗХ “Компанийн засаглалын кодекс”-ыг 2022 онд шинэчлэн баталж, өнгөрсөн хугацаанд хэрэгжилтийг нь хоёр ч удаа үнэлсэн байх аа. Ямар ахиц дэвшил гарсан бол?
-Анх 2007 онд баталсан “Компанийн засаглалын кодекс”-ыг СЗХ 15 жилийн дараа шинэчилсэн. Бид “Биелүүл, эсхүл тайлбарла” гэсэн аргачлалыг ашиглан үнэлгээний тайлангийн хариугаар компани тус бүрт зөвлөмж, чиглэл, хугацаатай үүрэг даалгавар өгч, давтан үнэлж байна. Даатгагч, банк бус санхүүгийн байгууллага, хөрөнгө оруулалтын менежментийн зэрэг тусгай зөвшөөрөлтэй 124 компанийн кодексын хэрэгжилтийг хянан баталгаажуулахад 2023 оны эцсийн байдлаар дундаж үнэлгээ нь 86 хувь гарсан. Энэ нь 2022 оныхоос 30 хувиар дээшилсэн дүн. Мөн “Монголын хөрөнгийн бирж”-д бүртгэлтэй 103 хувьцаат компанийн кодексын хэрэгжилтийн үнэлгээ өнгөрсөн оны эцсээр 17 гаруй хувиар дээшилсэн үзүүлэлт гарсан.
Кодексын хэрэгжилтийн үнэлгээний ач холбогдол нь салбаруудын засаглалын нөхцөл байдал, эрсдэл, хандлагыг тодорхойлох, компанийн засаглалын эрх зүйн орчныг сайжруулахад дүн шинжилгээ хийх, нэгдсэн тайлан гаргах, статистик тоон мэдээлэл үүсгэх, хөрөнгө оруулагч, үйлчлүүлэгч шийдвэр гаргахдаа эрсдэлийн дүн шинжилгээ хийх чанарын үзүүлэлттэй болох юм. Мөн уг үнэлгээнд үндэслэн тухайн салбарт үйл ажиллагаа явуулж буй аж ахуйн нэгжүүдийн компанийн засаглалын зэрэглэлийг тогтоож эхэлсэн. Ингэснээр компанийн засаглалаар салбартаа тэргүүлэгчдийг “илрүүлж”, энэ чиглэлд цаг хугацаа, санхүүгийн нөөцөө харамгүй зарцуулж буй компаниудыг алдаршуулах, бусад аж ахуйн нэгж засаглалынхаа түвшнийг салбарын хэмжээнд харьцуулах, сайжруулах жишиг бий болох зэрэг ач холбогдолтой.
-Тухайлбал, компаниуд үйл ажиллагаандаа ямар ахиц дэвшил гаргасныг тодруулна уу.
-Кодексын хэрэгжилтийн үнэлгээний үр дүнгээр салбаруудад компанийн засаглалын зэрэглэлийг тогтоож, нэгдсэн тайланг нийтэд мэдээлж эхэлснээр аж ахуйн нэгжүүдийн дунд уг зэрэглэлд онцгойлон анхаарч, үзүүлэлтээ ахиулах өрсөлдөөн явагдаад эхэлсэн. Дээрх кодексын хэрэгжилтийн нэгдсэн судалгаанаас харахад, компаниудын цахим хуудасны шинэчлэл, ТУЗ болон түүний дэргэдэх хороодын үйл ажиллагаа, эрх, үүрэг, ёс зүйн дүрэм, мэдээллийн ил тод байдал, тайлагнал, комплайнсын зохицуулалтууд илт сайжирсан. Анхны үнэлгээгээр дотоод дүрэм журмаа өөрийн цахим хуудсандаа зөвхөн 30 хувь нь л бүрэн байршуулсан байв. Тэгвэл 2023 оны эцсээр 60 гаруй хувь нь дотоод дүрэм журмаа нээлттэй болгож, компанийн дүрмээ 90 орчим хувь нь байршуулсан байх жишээтэй.
-“Монголын хөрөнгийн бирж”-д бүртгэлтэй цөөнгүй компанийн хувьцааны арилжаа идэвхгүй, дээрх кодексын хэрэгжилтийг хангахад анхаардаггүй шүү дээ. Тэдгээрт цаашид ямар нэг арга хэмжээ авах вэ?
-Бүртгэлтэй компанийн үнэт цаасны арилжаа идэвхгүй байна гэдэг нь хувьцааны хэт төвлөрөлтэй, эсвэл санхүүгийн, санхүүгийн бус мэдээллийн ил тод байдал алдагдсан зэргээс шалтгаалж болно. Өөрөөр хэлбэл, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх тодорхой хэмжээгээр хязгаарлагдсан, эсвэл бусад хөрөнгө оруулагч мэдээлэл дутмагаас уг компанийн үнэт цаасыг худалдан авах сонирхолгүй байна гэсэн үг. Энэ нь тухайн компанийн засаглалын тогтолцоо маш сул гэдгийг харуулж буй хэрэг. Иймээс бидний зүгээс кодексын хэрэгжилтийг сайжруулахад онцгой анхаарч, компаниудыг жилд хоёроос доошгүй удаа үнэлж байна. Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуульд зааснаар үнэт цаас гаргагч нь СЗХ-ноос баталсан компанийн засаглалын зарчмыг үйл ажиллагаандаа дагаж мөрдөх нийтлэг үүргээ хэрэгжүүлээгүй бол хуулийн этгээдийг 20 сая төгрөгөөр торгохоор Зөрчлийн тухай хуульд тусгасан байдаг. Нөгөө талаас, СЗХ-ноос үнэт цаасны арилжаа эрхлэх байгууллагуудад (бирж) хувьцааны бүртгэлийн ангиллаа кодексын хэрэгжилтийн үнэлгээтэй уялдуулах чиглэл өгсөн. Үүний үр дүнд биржийн бүртгэлийн хамгийн дээд ангилалд заавал “Компанийн засаглалын кодекс”-ыг хангалттай сайн мөрддөг, хэрэгжүүлдэг компани багтах учиртай.
-Комплайнсын эрсдэлийг үнэлэх аргачлал боловсруулан зохицуулалттай этгээд болон олон нийтээс санал авахаар СЗХ-ны цахим хуудсанд байршуулаад буй. Эл аргачлалын ач холбогдлын талаар дэлгэрүүлнэ үү.
-Нэг талаасаа зохицуулагч байгууллага, мөн тухайн компани өөрөө комплайнсын хяналтыг хэрэгжүүлдэг. Гэвч зарим тохиолдолд комплайнсын хяналтын давхардал, эсвэл хийдэл үүсэх эрсдэлтэй тул бизнесийн байгууллага комплайнсын эрсдэлээ өөрөө үнэлж, удирдах нь илүү үр дүнтэйд тооцогддог. Энэ утгаараа СЗХ, СЭЗИС-ийн зөвлөх багтай хамтран үнэт цаас, даатгал, банк бус санхүүгийн байгууллага, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч компаниудын комплайнсын хэрэгжилтийн нөхцөл байдлын судалгааг хийж, үр дүнгээр нь комплайнсын эрсдэлээ өөрөө үнэлэх аргачлалын төсөл боловсруулаад байна. Эл аргачлал нь зохицуулалттай этгээд бүр комплайнсын эрсдэлээ өөрөө үнэлж, удирддаг байгууллагын соёлыг санхүүгийн салбарт бий болгох, төлөвшүүлэх ач холбогдолтой.
